Trang chủ › Tin tức › Thành lập doanh nghiệp

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Số lượng thành viên tối thiểu là 2, tối đa 50, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng theo các Điều 51, 52 và 53 của luật này. Loại hình này không được phát hành cổ phần.

So với doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh, ưu điểm chính là tài sản thành viên tách biệt với tài sản công ty và trách nhiệm hữu hạn theo phần vốn góp.

Cơ cấu tổ chức quản lý gồm những gì?

Cơ cấu tổ chức gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát chỉ bắt buộc với công ty là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo khoản 2 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020; các trường hợp khác do công ty quyết định.

Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất. Hội đồng thành viên quyết định chiến lược phát triển, tăng giảm vốn điều lệ, dự án đầu tư, bổ nhiệm/miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu trong số các thành viên, nhiệm kỳ không quá 5 năm, có thể được bầu lại không giới hạn số nhiệm kỳ, và có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên.

Điều kiện họp Hội đồng thành viên như thế nào?

Cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.

Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, tiến hành khi có ít nhất 50% vốn điều lệ dự họp.

Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện, cuộc họp lần thứ ba được triệu tập trong 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, và được tiến hành không phụ thuộc số thành viên hay tỷ lệ vốn dự họp.

Thời gian, địa điểm họp ghi trong thông báo mời họp. Nếu cuộc họp không hoàn thành chương trình trong thời hạn dự kiến, có thể kéo dài thêm tối đa 30 ngày kể từ ngày khai mạc.

Ai là người đại diện theo pháp luật?

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, kể cả tư cách nguyên đơn, bị đơn trước Trọng tài, Tòa án. Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, do Điều lệ công ty quy định cụ thể.

Công ty phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người đó phải cư trú tại Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.

Thành viên góp vốn có những quyền gì?

Thành viên có quyền tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên được chia lợi nhuận tương ứng phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành nghĩa vụ tài chính khác. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, thành viên được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng phần vốn góp. Thành viên được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ, và có quyền định đoạt phần vốn góp bằng cách chuyển nhượng, tặng cho theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Thành viên có thể tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thay đổi vốn điều lệ như thế nào?

Công ty tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn góp của thành viên hiện có hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Vốn góp thêm chia theo tỷ lệ vốn góp hiện có, trừ khi thành viên thỏa thuận khác.

Công ty giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên nếu đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ; công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp; hoặc vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo Điều 47.

Trong 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, kèm nghị quyết, quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên. Trường hợp giảm vốn phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo.

Đặt tên công ty theo quy tắc nào?

Tên doanh nghiệp gồm loại hình "Công ty TNHH" cộng với tên riêng. Tên riêng viết bằng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký, không được dùng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị - xã hội làm tên riêng nếu chưa được chấp thuận, không được dùng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục. Tên trùng là tên tiếng Việt viết hoàn toàn giống tên đã đăng ký; tên gây nhầm lẫn bao gồm cả trường hợp chỉ khác một số thứ tự, ký hiệu, hoặc từ như "tân", "mới", "miền Bắc", "miền Nam".

Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến, quyết định này là quyết định cuối cùng.

Ghi ngành nghề kinh doanh như thế nào?

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không ghi ngành, nghề kinh doanh. Khi đăng ký thành lập hoặc thay đổi ngành nghề, doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để ghi trong hồ sơ.

Nếu muốn đăng ký chi tiết hơn cấp bốn, doanh nghiệp ghi ngành cấp bốn trước, sau đó ghi chi tiết ngành nghề ngay dưới, bảo đảm phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn.

Nên chỉ đăng ký những ngành nghề thực tế sẽ hoạt động. Đăng ký quá nhiều ngành nghề không liên quan dễ gây hiểu nhầm cho đối tác và khách hàng về lĩnh vực kinh doanh chính của công ty.

Hồ sơ và cách nộp đăng ký thành lập

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập; Danh sách thành viên; Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, theo Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Hồ sơ và lệ phí nộp qua mạng điện tử sau khi đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử (qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID), theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkyquamang.dkkd.gov.vn).

Sau khi hồ sơ hợp lệ, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trong 3 ngày làm việc. Cơ quan tiếp nhận và xử lý hồ sơ tại tỉnh Gia Lai hiện là Phòng Doanh nghiệp và Kinh tế tập thể thuộc Sở Tài chính tỉnh Gia Lai, số 181-183 Lê Hồng Phong, phường Quy Nhơn, điện thoại 0256.3903666.

Nghĩa vụ của doanh nghiệp sau khi thành lập

Doanh nghiệp phải duy trì đủ điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề có điều kiện trong suốt quá trình hoạt động. Doanh nghiệp phải tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính đúng thời hạn, kê khai và nộp thuế đầy đủ.

Doanh nghiệp phải bảo đảm quyền lợi hợp pháp của người lao động theo pháp luật lao động, thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.

Doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin, và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký.

Quy trình

1. Chuẩn bị hồ sơ Soạn Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty có chữ ký đầy đủ, Danh sách thành viên và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, theo Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC.
2. Nộp hồ sơ qua mạng Nộp hồ sơ và lệ phí qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau khi đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử (qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID).
3. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý và cấp giấy chứng nhận nếu hồ sơ hợp lệ.
4. Khắc dấu, mở tài khoản, kê khai thuế ban đầu Kể từ 01/01/2026 doanh nghiệp không phải nộp thuế môn bài, loại thuế này đã được bãi bỏ. Sau khi có giấy chứng nhận, doanh nghiệp khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử, kê khai thuế ban đầu.