Trang chủ › Tin tức › Thành lập doanh nghiệp

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp. Tài sản của chủ sở hữu tách biệt với tài sản của công ty.

Công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Vì sao chọn loại hình công ty TNHH một thành viên?

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với phần vốn góp, không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ công ty ngoài phần vốn đã cam kết.

Chủ sở hữu toàn quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế, quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác, và quyền thu hồi tài sản còn lại sau khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Cơ cấu tổ chức quản lý

Chủ sở hữu công ty quyết định các vấn đề lớn, có quyền bổ nhiệm và giám sát bộ máy quản lý.

Nếu công ty có Hội đồng thành viên (từ 3 đến 7 người do chủ sở hữu bổ nhiệm), hội đồng đại diện chủ sở hữu thực hiện quyền và nghĩa vụ, hoạt động theo nhiệm kỳ tối đa 5 năm.

Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm, nhân danh công ty điều hành và quản lý doanh nghiệp. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày, chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước chủ sở hữu.

Kiểm soát viên (nếu có) kiểm tra hoạt động của hội đồng thành viên, chủ tịch, giám đốc, đánh giá báo cáo tài chính và đề xuất thay đổi tổ chức.

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu phải góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ, tuân thủ Điều lệ công ty, và tách biệt tài sản cá nhân với tài sản công ty. Nếu chủ sở hữu là cá nhân đồng thời là Chủ tịch hoặc Giám đốc, phải tách riêng chi tiêu cá nhân, gia đình với chi tiêu trên cương vị quản lý.

Mọi giao dịch mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu phải tuân thủ pháp luật về hợp đồng.

Chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ. Nếu rút vốn dưới hình thức khác, chủ sở hữu và các bên liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.

Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn.

Quyền của chủ sở hữu là cá nhân

Chủ sở hữu quyết định nội dung Điều lệ công ty và việc sửa đổi, bổ sung; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ trừ trường hợp Điều lệ quy định khác.

Chủ sở hữu quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế và tài chính.

Chủ sở hữu quyết định tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty, và thu hồi toàn bộ giá trị tài sản còn lại sau khi hoàn tất giải thể hoặc phá sản.

Vốn điều lệ: góp vốn và thay đổi vốn

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp, ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi đăng ký thay đổi, chủ sở hữu chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp.

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với thiệt hại phát sinh do không góp, không góp đủ hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Công ty thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp: hoàn trả một phần vốn góp sau 2 năm hoạt động kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp (với điều kiện vẫn thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả); vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ, đúng hạn; chủ sở hữu đầu tư thêm vốn; hoặc chủ sở hữu huy động thêm vốn góp của người khác, trường hợp này công ty phải chuyển đổi sang mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Các trường hợp đặc biệt liên quan đến chủ sở hữu

Khi chủ sở hữu chuyển nhượng hoặc tặng cho một phần vốn điều lệ khiến công ty có thêm thành viên, công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Nếu chủ sở hữu là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, cá nhân đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu. Nếu bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định, cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc đó tại công ty (khoản 2 và khoản 7 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020).

Nếu chủ sở hữu là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Nếu không có người thừa kế, người thừa kế từ chối hoặc bị truất quyền thừa kế, xử lý theo quy định của pháp luật dân sự.

Nếu chủ sở hữu là cá nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện. Nếu chủ sở hữu là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản, người nhận chuyển nhượng vốn góp trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty.

Phân biệt công ty TNHH một thành viên và doanh nghiệp tư nhân

Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân, tài sản chủ sở hữu tách biệt với tài sản công ty, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cam kết góp. Người đại diện theo pháp luật thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, trừ khi Điều lệ quy định khác. Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ.

Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, tài sản chủ doanh nghiệp không tách biệt với tài sản doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động, đồng thời là người đại diện theo pháp luật, và có quyền bán hoặc cho thuê toàn bộ doanh nghiệp.

Quy tắc đặt tên doanh nghiệp

Tên doanh nghiệp gồm loại hình (Công ty TNHH một thành viên) cộng với tên riêng. Tên riêng được viết bằng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Tên bằng tiếng nước ngoài được dịch từ tên tiếng Việt tương ứng, tên riêng có thể giữ nguyên hoặc dịch nghĩa. Tên tiếng nước ngoài phải được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt tại trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và trên giấy tờ giao dịch. Tên viết tắt được rút từ tên tiếng Việt hoặc tên tiếng nước ngoài.

Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, và in trên giấy tờ giao dịch, hồ sơ, ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Cấm đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký; sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang, tổ chức chính trị - xã hội khi chưa được chấp thuận; sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục. Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến, quyết định này là quyết định cuối cùng.

Tên gây nhầm lẫn bao gồm: tên đọc giống tên đã đăng ký, tên viết tắt trùng, tên tiếng nước ngoài trùng, tên chỉ khác bởi số thứ tự hoặc chữ cái thêm vào, tên chỉ khác bởi ký hiệu như &, ", *, -, _, tên chỉ khác bởi từ 'tân' hoặc 'mới', hoặc tên chỉ khác bởi từ chỉ vùng miền như 'miền Bắc', 'miền Nam', 'miền Trung' (trừ trường hợp là công ty con của công ty đã đăng ký).

Ngành, nghề kinh doanh: đăng ký thế nào?

Doanh nghiệp được quyền kinh doanh mọi ngành, nghề pháp luật không cấm. Với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện theo Luật Đầu tư và duy trì điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không ghi ngành, nghề kinh doanh. Khi đăng ký thành lập, thông báo bổ sung hoặc thay đổi ngành nghề, doanh nghiệp chọn mã ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để ghi trong hồ sơ. Nếu muốn đăng ký chi tiết hơn, doanh nghiệp ghi ngành chi tiết ngay dưới mã ngành cấp bốn đã chọn, đảm bảo phù hợp với ngành cấp bốn đó.

Nên chỉ đăng ký những ngành, nghề doanh nghiệp thực sự sẽ hoạt động. Đăng ký quá nhiều ngành so với thực tế dễ gây hiểu nhầm và làm giảm mức độ tin tưởng của đối tác, khách hàng.

Nghĩa vụ sau khi thành lập doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh với ngành, nghề có điều kiện và duy trì điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động; tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, đúng thời hạn; kê khai và nộp thuế đầy đủ.

Doanh nghiệp phải bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người lao động: không phân biệt đối xử, không sử dụng lao động cưỡng bức hoặc lao động trẻ em, thực hiện đầy đủ chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế.

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố; thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký, công khai thông tin và báo cáo.

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai; nếu phát hiện sai sót phải kịp thời sửa đổi, bổ sung. Doanh nghiệp cũng phải tuân thủ pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự an toàn xã hội, bảo vệ môi trường, di tích lịch sử - văn hóa, và thực hiện đạo đức kinh doanh để bảo vệ quyền lợi khách hàng, người tiêu dùng.

Hồ sơ và nơi nộp tại Gia Lai

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, theo Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu là cá nhân và người đại diện theo pháp luật, không cần nếu đã kê khai số định danh cá nhân (khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); nếu chủ sở hữu là tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền, giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp giấy này.

Hồ sơ nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau khi đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử (qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID).

Tại Gia Lai, cơ quan tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hiện nay là Sở Tài chính tỉnh Gia Lai, Phòng Doanh nghiệp và Kinh tế tập thể, địa chỉ số 181-183 Lê Hồng Phong, phường Quy Nhơn, điện thoại 0256.3903666. Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây đã được sáp nhập vào Sở Tài chính, không còn là cơ quan tiếp nhận hồ sơ.

Tư Vấn Sao Việt hỗ trợ soạn hồ sơ và nộp trực tuyến, thời gian nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khoảng 3 ngày làm việc. Chi phí trọn gói thành lập công ty là 2.000.000 đồng.

Quy trình

1. Chuẩn bị hồ sơ Soạn Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, số định danh cá nhân, hoặc bản sao giấy tờ pháp lý nếu không có số định danh, của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
2. Nộp hồ sơ trực tuyến Nộp hồ sơ và lệ phí qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau khi đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử (qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID).
3. Nhận kết quả Sở Tài chính tỉnh Gia Lai xử lý hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong khoảng 3 ngày làm việc.
4. Góp vốn điều lệ Chủ sở hữu góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
5. Khắc dấu, mở tài khoản, phát hành hóa đơn Sau khi có mã số doanh nghiệp, tiến hành khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử để bắt đầu hoạt động.